”———"隐瞒”构成欺诈的条件

  隐瞒”实际是一种消极不作为，其是否可以构成欺诈应考查行为人是否有说明真实情况的义务，通常而言，根据法律规定、合同约定或交易习惯行为人存在告知义务时“隐瞒”才可认定为欺诈。若站在保护交易者知情权的角度，可以认为出让方对目标公司情况进行说明即应当对全部事实交待清楚，否则可以构成欺诈。但是，作为平等的交易主体，受让方应对自己的行为负责，亦应对交易承担谨慎、合理的注意义务。若受让方怠于行使知情权，也未对目标公司进行必要的调查，因此而未能知晓相关信息的，受让方应当承担不利后果。因此，“隐瞒”构成欺诈不宜包括所有事实，司法实践中通常会结合具体情况，考查所隐瞒的事实是否足以影响交易者的判断以及是否与交易直接相关来认定行为人是否构成欺诈，如关联案例2、关联案例3、关联案例4均对隐瞒的事实是否对股权转让构成影响进行了考查，从欺诈的构成要件来看，这也是判断受让方是否因隐瞒行为而产生错误认识并因此做出错误的意思表示的依据。
　　一般而言，公司股权的转让价格完全凭借出让方与受让方商业判断的基础上自行协商确定，这体现了市场经济条件下交易的意思自治。而影响受让方对公司股权价值判断的主要是与公司的生产经营活动相关的因素，如股权转让合同签订时公司的经营状况、项目价值、专业技术、无形资产、行业前景等因素。因此，在签订股权转让合同的过程中，出让方应当根据诚信原则告知受让方公司在经营中存在的影响股权转让价格的情况，而受让方作为交易主体，应当在商事活动中尽谨慎、合理的注意义务，应在通过合理途径对转让方就公司生产经营状况的陈述及公司其他情况进行审慎的调查后，再作出是否受让股权的意思表示。这也就是说，可构成出让方“欺诈”的事实应当是出让方明知，而受让方不知晓或通过合理、审慎调查无法获知的。

来源：法院审理房地产案件观点集成